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全国人大代表、协会法务总顾问朱列玉建议:独董由中国证监会统一管理选聘和授薪并鼓励设立独董事务所

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发表时间:2022-04-05 09:39


独立董事制度自设立以来,实施的效果并不理想。为保障独立董事发挥应有的作用,全国人大代表、协会法务总顾问朱列玉建议鼓励设立独立董事事务所,由中国证监会对独立董事进行统一管理,选聘和授薪。

一、独立董事的任职资格、选任制度、薪酬来源以及工作缺乏独立性。

《上市公司独立董事规则》没有完全排除与上市公司有交易关系、业务关系的人员担任独立董事。独立董事的薪酬由董事会制定,由上市公司直接支付,独立董事薪酬来源缺乏独立性。此外,上市公司独立董事多为兼职,对公司情况了解不够深入,容易“随大流”,造成工作缺乏独立性。

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二、实践中部分独立董事“不懂事”,履职时间短,缺乏专业性的现象仍然存在。

独立董事 “蜻蜓点水”式的工作方式让他们难以深入了解公司的实际情况,无法充分运用自己的专业知识和经验对董事会提出的各项重大决策发表自己意见和看法,也很难对提高公司决策的准确性作出贡献。

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三、建议设立独立董事事务所来保障独立董事制度的有效实施。
建议参照现行律师事务所、会计师事务所的组织形式和管理体制,由执业独立董事组建独立董事事务所,依法提供独立董事服务。独立董事事务所自主经营、自负盈亏,并把保障董事的独立性作为事务所的设立目标。

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四、建议由中国证监会制定统一的独立董事选聘标准,对独立董事事务所进行招投标,由中标的独立董事事务所向上市公司派出独立董事。
独立董事制度的成功在很大程度上取决于独立董事的选聘过程。建议由中国证监会制定统一的独立董事选聘标准并开展招投标,中标的独立董事事务所依据中国证监会的选聘标准向上市公司派出独立董事。这有利于解决上市公司大股东通过股东大会或董事会直接选聘独立董事而出现的损害董事独立性问题。

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五、建议由中国证监会统一对独立董事事务所进行行政管理,并对上市公司独立董事履职进行监督和考核。
独立董事事务所成立后,建议由中国证监会作为行政主管单位,中国证监会组织三家证券交易所,即上海证券交易所、深圳证券交易所以及北京证券交易所对独立董事事务所进行行政登记、监管和考核。

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六、为保证独立董事的薪酬来源的独立性,建议由中国证监会统一设定独立董事的薪酬标准。
建议由中国证监会统一设定独立董事的薪酬标准,通过独立董事事务所向独立董事支付薪酬,这有助于解决独立董事薪酬来源缺乏独立性的问题。

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来源:法律人共同体

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